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财务顾问核查意见“缺席”洲际油气50亿资产收购折戟

发布时间:2021-10-29 人气:

本文摘要:在清盘半年多,几经三次面谈后,洲际油气(600759)这笔报价近50亿元,牵涉到国有资产交易、跨境交易等多种类似型交易的根本性资产出售最后所画上了句点。10月9日晚间,洲际油气宣告中止现金并购中信海月100%股权。据理解,截至9月26日,不受适当客观条件和审核流程容许,本次根本性资产出售聘用的独立国家财务顾问机构仍未开具适当的核查意见,公司董事会要求中止本次根本性资产重组。而这一原因也是上交所针对这起根本性资产重组第三次面谈的核心问题。

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在清盘半年多,几经三次面谈后,洲际油气(600759)这笔报价近50亿元,牵涉到国有资产交易、跨境交易等多种类似型交易的根本性资产出售最后所画上了句点。10月9日晚间,洲际油气宣告中止现金并购中信海月100%股权。据理解,截至9月26日,不受适当客观条件和审核流程容许,本次根本性资产出售聘用的独立国家财务顾问机构仍未开具适当的核查意见,公司董事会要求中止本次根本性资产重组。而这一原因也是上交所针对这起根本性资产重组第三次面谈的核心问题。

追溯洲际油气此次重组的历程,公司早于在今年3月27日开始清盘重组,8月27日,洲际油气与交易对方StarEliteVentureLimited(BVI)(全称SEV)签订了意向协议,白鱼通过现金出售的方式并购中信海月100%股权。8月28日,洲际油气公布根本性资产出售预案,据透露,洲际油气白鱼通过北京产权交易所参予转让SEV所持有人的中信海月100%股权,根据前述签定的意向协议,洲际油气的报价不高于7.66亿美元,等值于人民币49.73亿元。在这起现金并购方案中,交易标的牵涉公司及交易对方皆为境外公司,同时,SEV的有限公司股东为香港联交所上市公司中信资源,中信资源隶属于中信集团有限公司的辖下子公司。

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因此,本次根本性资产出售交易牵涉到国有资产交易、跨境交易等多种类似型交易,须要经过多条线森严的法律程序,同时须要顾及洲际油气作为A股上市公司和交易对方母公司作为香港上市公司在分别前进根本性资产重组和尤其根本性交易时所不应遵守的审核流程和不应遵从的信息透露规则。自2014年以来,通过分批处理非油气资产以及非公开发行股票募资展开对外并购,洲际油气已完成了主营业务由房地产向油气行业的转型。

洲际油气回应,并购中信海月后,公司将取得相当可观的石油储量和有潜力的勘探区块,双方将在勘探、铁矿等领域构成协同效应。但这起交易本身充满著关注点。预案透露,中信海月应付交易对方中信资源及其子公司合计44.78亿元,交易协议誓约,交易对方SEV将于结算日前将股东贷款出让给上市公司,或者对标的资产展开债转股。

如果将股东贷款移往给洲际油气,意味著公司将追加44.78亿元债务;而如果SEV自由选择债转股,债转股的价格及转股后占到标的资产的股权比例,也有可能减少交易作价或者造成洲际油气股权被溶解及丧失控制权。此外,洲际油气截至今年上半年净资产仅有51.99亿元,货币资金不足10亿元,扣非净利润倒数两年亏损,其现金支付能力以及商誉减值风险皆沦为焦点。交易方案发布后,洲际油气先后遭遇上交所三次面谈。在首次面谈中,上交所对上述焦点问题以及中信海月的估值和经营情况一一提问,此后,上交所又在二次面谈中对本次交易作价和融资成本展开了面谈。

值得注意的是,在首次恢复面谈函时,洲际油气聘用的独立国家财务顾问当时仍未就恢复中独立国家财务顾问发表意见的部分已完成内部程序。9月26日,洲际油气发布公告回应,本次交易的财务顾问申万宏源(4.360,0.00,0.00%)和东亚前海证券有限公司称之为,因没能已完成所需的核查工作,本次重组项目方案并未通过内部审查会,将不对面谈函所牵涉到的问题开具核查意见,同时也未予开具本次重组涉及设施文件。而这沦为洲际油气中止重组的直接原因,洲际油气将在10月15日开会投资者说明会,并在之后复牌。


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